Como fica a criação de Holdings após a PLP 108/2024?

A reforma que muda o panorama sucessório no Brasil
O PLP 108/2024 foi aprovado recentemente no Senado e, entre seus múltiplos temas, trata de normas gerais sobre transmissões causa mortis e doações (ITCMD). O PLP 108/2024 não altera diretamente o valor do ITCMD, mas cria normas gerais obrigatórias para os Estados, permitindo que cada um adote critérios mais amplos de avaliação (como valor de mercado e intangíveis) e alíquotas progressivas.

Antes, o planejamento sucessório por meio de holdings familiares usufruía de uma previsibilidade relativamente maior. As quotas eram avaliadas de forma mais objetiva — valor patrimonial, valor econômico, regras contábeis — e a aplicação do ITCMD era delimitada por parâmetros mais conhecidos. Agora, em ambiente de maior incerteza, a constituição de holdings passará a demandar cautela redobrada, avaliação técnica e reavaliação de riscos.

Entre os impactos mais relevantes

• Mudança na base de cálculo do ITCMD: o PLP autoriza os Estados a considerar, na base de cálculo do ITCMD, intangíveis economicamente mensuráveis, como fundo de comércio e goodwill, o que pode elevar substancialmente a base tributável no momento da transmissão.

• Insegurança jurídica e sujeição a litígios: o uso de conceitos subjetivos abre margem para divergências na interpretação entre contribuintes e fisco.

• Uniformização obrigatória: o projeto obriga que todos os estados adotem sistemas progressivos de alíquotas, reduzindo a possibilidade de planejamento “fisco-estado amigável”.

Com essas mudanças, a simples constituição de holding familiar — com a expectativa de minimizar impactos tributários na sucessão — deixa de ser tão previsível. A estrutura deve ser pensada sob uma ótica de robustez jurídica, com avaliações independentes, laudos técnicos e governança clara.

O papel clássico das holdings e como repensá-las

Historicamente, uma holding familiar tem sido utilizada por famílias empresárias para:

• Concentrar participações societárias: reunindo quotas ou ações dos negócios familiares em uma entidade de controle, facilitando a gestão e a transmissão.

• Governança familiar estruturada: definindo regras de voto, distribuição de lucros, sucessão e prevenção de conflitos.

• Planejamento sucessório eficiente: ao antecipar doações via quotas, permitir que tributação ocorra em vida ou com menor impacto.

• Proteção patrimonial: separar riscos operacionais dos negócios da estrutura patrimonial em si.

Com o PLP 108/2024, essas utilidades continuam válidas, mas exigirão adaptação. A holding passa a ser um ponto de atenção fiscal, e não somente um mecanismo de organização.

Para quem já possui holdings ou pensava em constituí-las, recomenda-se

• Revisão de suas quotas e participações sob nova ótica avaliativa (incluindo eventuais valores de fundo de comércio).

• Avaliação dos impactos potenciais de tributação em futuras transmissões.

• Formalização rigorosa de contratos societários, acordos de sócios e regras de governança.

• Uso de laudos técnicos independentes e de governança que reforcem a defesa em eventual litígio com o fisco estadual.

Lições e contrastes dos Estados Unidos

Para quem atua, investe ou planeja estrutura internacional, comparar com o modelo dos EUA é útil:

• Holding nos EUA (corporations / holding companies): holdings corporativas são comumente usadas para deter participações em subsidiárias — em ambiente regulatório mais previsível e menos sujeito a “surpresas tributárias” estaduais no momento da sucessão.

• Tratamento sucessório mais claro: em muitos estados americanos, a transferência de ações em holdings ou empresas conta com regras claras e previsíveis, evitando interpretações subjetivas tão acentuadas como as agora introduzidas no Brasil.

• “Check-the-box” e tratamento fiscal flexível: para entidades estrangeiras que investem nos EUA, há possibilidades de escolher (opt-out/opt-in) o regime fiscal ideal, reduzindo a rigidez tributária comparada ao ambiente brasileiro.

• Valuation e transparência: práticas contábeis e de avaliação de empresas e intangíveis seguem padrões reconhecidos (GAAP ou IFRS), o que tende a diminuir disputas tributárias baseadas em avaliação subjetiva.

Portanto, para famílias com ativos no Brasil e nos EUA, entender os fundamentos de estruturação em ambos os países — e aplicar boas práticas de governança — é diferencial competitivo e instrumento de mitigação de riscos.

Estratégia integrada e postura recomendada

• Planejamento antecipado e dinâmico: não esperar que a sucessão se aproxime; a holding deve ser desenhada considerando o cenário legal futuro.

• Governança forte e transparente: a clareza nos direitos, deveres e regras societárias funciona como defesacontra questionamentos fiscais.

• Laudos técnicos e auditoria independente: em caso de questionamentos, será fundamental apresentar avaliações robustas.

• Estrutura internacional combinada: em certos casos, manter holdings ou holdings de controle no exteriorpode oferecer estabilidade regulatória e atenuar riscos locais.

• Monitoramento legislativo: o PLP 108/2024 ainda será apreciado na Câmara; alterações podem ocorrer, e empresas devem acompanhar sua evolução.

Conclusão

Se sua família, empresa ou patrimônio está estruturado por meio de holdings — ou se você planeja fazê-lo —, o novo cenário traz novos riscos e oportunidades. Na GLOBAL Tax Advisory, temos expertise em estruturação societária, tributária e sucessória, tanto no contexto brasileiro quanto internacional, para auxiliar você a navegar essas mudanças com segurança e estratégia.

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